律师前言

在公司注册资本认缴制下，股东享有期限利益。但根据相关法律规定及《九民纪要》意见，公司已具备破产原因，但不申请破产的，股东丧失认缴出资期限利益。在这种情况下，股东往往采取各种方式规避其对公司债务的补充清偿责任，其中常用的一种方式就是将手中的股份以0元转让给没有偿债能力的其他人。对此，原股东是否应承担补充清偿责任，各法院的裁判标准不统一，实务中裁判结果差异巨大。

案件基本事实

奔亿公司设立于2012年1月20日，注册资本50万元，股东为孙X凤（认缴45万元、实缴9万元）、孙X美（认缴5万元、实缴1万元）。2015年12月22日，奔亿公司增加注册资本至1,500万元，股东为孙X凤（认缴1,350万元、实缴450万元）、孙X美（认缴150万元、实缴50万元），出资时间为2022年1月19日前。2020年7月31日，孙X美向奔亿公司支付出资款100万元。

2021年9月6日，孙X凤、孙X美与何X思签订股权转让协议，由孙X凤将其持有的奔亿公司41%股权作价0元、孙X美将其持有的奔亿公司10%股权作价0元转让给何X思。股权转让后，奔亿公司股东为孙X凤（认缴735万元、实缴245万元，持股49%）、何X思（认缴765万元、实缴255万元，持股51%）。同日，奔亿公司修订章程，将股东出资时间延长至2032年1月19日前。2021年10月12日，奔亿公司完成变更登记。

原告与奔亿公司挂靠经营合同纠纷一案，于2021年8月19日向法院提起诉讼。法院于2021年8月23日出具民事调解书，确认：一、奔亿公司应支付原告1,065,555元，该款由奔亿公司于2021年10月31日前支付30万元，同年12月31日前支付余款765,555元；

二、若奔亿公司逾期支付以上任何一期款项，则应向原告支付以未付款项为基数，自2021年1月11日起至实际清偿之日止，按年利率7.2%计算的利息，且原告有权就剩余款项及利息一并申请执行；

三、案件受理费计3,597元，由奔亿公司负担。民事调解书生效后，奔亿公司未履行付款义务，原告向法院申请强制执行。

法院于2021年11月5日立案后，扣划奔亿公司存款171,765.60元，扣除执行费用13,055.55元后，余款158,710.05元发还原告。法院未查到奔亿公司有其他可供执行的财产，于2022年3月8日作出裁定书，终结本次执行程序。

法院判决

法院认为，公司债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，一般情形下，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。法院于2021年8月23日出具（2021）沪0112民初32143号民事调解书，确定了奔亿公司对原告的债务，但奔亿公司于2021年9月6日通过修订章程将股东出资时间延长至2032年1月19日，故原告作为奔亿公司债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的条件已成就，原告有权提起本案诉讼。孙X凤应当在未出资本息范围内对奔亿公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。何X思于奔亿公司对原告负有债务后，以0元对价受让孙X凤、孙X美的股份成为奔亿公司股东，其应当在未出资本息范围内对奔亿公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。孙X美已履行了出资义务，向奔亿公司支付了出资款，无须承担责任。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十八条第一款的规定，判决如下：

一、被告孙X凤在未出资的490万元本息范围内对（2021）沪0112民初32143号民事调解书确定的上海奔亿防水工程有限公司应支付原告上海XX建筑装饰设计工程有限公司尚未清偿之债务承担补充赔偿责任；

二、被告何X思在未出资的510万元本息范围内对（2021）沪0112民初32143号民事调解书确定的上海奔亿防水工程有限公司应支付原告上海XX建筑装饰设计工程有限公司尚未清偿之债务承担补充赔偿责任；