在国际航运及租船合同的Fixture note中，最后两条一般是关于争议解决的约定，其内容一般类似于“Arbitration if any to be settled at HK and English law to be applied. Other terms and conditions to be mutually agreed as per Gencon C/P revised 1994.” （所有争议在香港仲裁解决，适用英国法。其他条款和条件参照金康94版合同待双方商定）。

在造船合同中，也大都约定“Arbitration at London and English law to be applied.在伦敦仲裁，适用英国法”。因此，据一些机构和专业人士估计，世界上75%的海事仲裁在伦敦进行，其中，可能90%以上的造船合同选择英国法律作为适用法律，80%以上的造船合同选择伦敦仲裁。

仲裁条款的效力

根据中国法律规定，仲裁条款未明确选定仲裁机构且选定仲裁地的仲裁机构不唯一时，仲裁条款无效。

另根据我国目前司法实践中的现实案例，无涉外因素的案件约定境外仲裁的条款无效，即使取得仲裁裁决书，在境内的执行也将不会被批准。

所以若上述仲裁条款的双方当事人均在中国大陆地区，且合同履行地也在国内，那么该类仲裁条款将被内地法院裁定无效，即使获得域外仲裁机构的仲裁裁决，也无法在内地申请执行。

那么若合同一方为外籍，另一方向内地法院起诉并主张仲裁条款无效呢？已有判决案例为虽然一审法院裁决该仲裁条款无效，但被高院改判，认定有效，内地法院无管辖权。

申请临时仲裁

根据中国《仲裁法》的规定，没有约定仲裁机构的仲裁协议是无效的。即机构仲裁（Administered Arbitration）是内地唯一的仲裁形态。然而，全世界很多国家都承认除了机构仲裁，还存在临时仲裁（ad hoc Arbitration），指的是当事人将他们之间的争议提交临时组成的仲裁庭来解决。

在欧美很多地区，只要合同条款中约定以仲裁解决双方争议，则不管其约定存在何种瑕疵及不确定性，仲裁条款被司法裁定认定为有效的概率极大。在未选定仲裁机构、仲裁规则，仲裁员数量的情况下，任意一方当事人可以选择申请通过临时仲裁解决双方争议。

实践中，不管是英国还是中国法院的判例，除非合同里明确约定，否则都认为仲裁程序应根据仲裁地法，准据法为合同选定的适用法。各国立法中也给出了前述问题的解决路径，包括立法授权法院协助，立法授权仲裁机构协助，当事人约定委任机构等方式来确定仲裁程序，确定仲裁员人数并指定仲裁员。

临时仲裁裁决能否在内地执行

我国目前正在修改《仲裁法》，与国际接轨，将临时仲裁正式纳入争议解决方式之一是讨论的课题之一。2024年6月24日，上海市高级人民法院印发《上海市高级人民法院关于涉“三特定”临时仲裁及“境外仲裁业务机构”仲裁司法案件集中管辖的规定》（“《规定》”），标志着我国临时仲裁的发展迈上新台阶。

针对境外临时仲裁，民事诉讼法司法解释第五百四十三条规定，境外临时仲裁裁决与境外机构仲裁裁决在国内的承认与执行规则一致。

关于仲裁条款的建议

基于我国法律对于非涉外因素案件选择境外仲裁的限制，若货代及船公司均为内地企业，则“在香港仲裁，适用英国法”的仲裁条款被法院裁定无效的概率极大。因此，若双方均为内地企业，不宜选用该仲裁条款。

尽管BIMCO制定的GENCON 2022已于2022年5月18日通过，但绝大多数航运合同仍然沿用金康94条款格式。在选用金康94范本时，双方直接引用本文开头的仲裁条款，但未选定仲裁员人数等，为此在申请临时仲裁时将额外花一笔费用以确定仲裁员人数。若在条款中明确，则不存在此问题。

因金康租约系波罗的海国际海事公会BIMCO所制定，其会员主要为船东、经纪人及保险协会，因此，合同条款倾向于保护船东利益。作为承租人，应当了解引用金康94’合同条款对其不利之处，否则在后续争议解决的法律程序中会吃大亏。以金康94’的总述性描述为例，总体性描述中包括所确定的船舶、承租人、出租人、航次、装卸港等，在对船舶描述时，条文只确定了船名，总吨位与净吨位，货物载重量。当承租人只运输一般件杂货时，这三点描述似乎已经够了，而当承租人要付运的是棉花等轻泡货，散粮等食物，冰鲜鱼等冷藏货或者装卸港对船舶的船长、船高、吃水有特殊要求的等，只靠这三点描述是不够的。针对这一点，承租人应当在该条款中根据付运的货物与装卸港的具体情况作一些修改。如果对于轻泡货，承租人可以在船舶描述后加上“of about XX cubic feet bale capacity”，而当容积对该票付运货物是十分重要的因素时，货主可以考虑将上述的描述由保证条款（warranty）变为条件条款（condition），使出租人在违反该条款时，承租人不仅可以去索赔损失，而且可以中断租约。具体的措辞可以是：“It is the essence of this charter party that the said vessel has about XX cubic feet bale capacity。”其他方面的描述也可以用类似的语句，最重要是讲清楚该条款是“going to the root of this contract”或者是“this is the essence of this contract”。为了明确还可以写明“The charters shall have the option of canceling this Charter Party if the Owner fails to provide the said vessel that….”。让承租人认为合同中有对其至关重要的条款时也可以采用上述的修改方法，将其变成条件条款。  

另外，金康94’中，为了显示其对船东的保障，在订立装卸港时，还加入了避免船东绝对要去列明或指定装卸港的邻近条款（“so near thereto as ….”），该条款让船东在变更卸港时甚至可以不问理由，但这轻易地变更装卸港却会让承租人蒙受巨大的损失。为此，承租人可在该条款后加上“unless the port (s) or place(s) stated in the Box(10) is unsafe.”，以减少出租人利用该条款取巧的机会。

对于造船合同的仲裁条款而言，尽管世界造船的中心已经从欧洲转移到亚洲，但是解决国际海事纠纷的仲裁中心，却仍然被留在了伦敦。到目前为止，这一现实情况并没有出现任何可能会发生某种改变的迹象。可以预见，在未来相当长的一段时间里，伦敦仍将是国际海事仲裁的中心，大量国际造船合同还会约定“伦敦仲裁，适用英国法”。相关企业除了在合同谈判中积极争取订立在中国或香港仲裁的条款外，还应当委托专业人士审查合同风险，积极的进行合规管理和风险控制。众所周知，国际上有许多造船合同的范本，供船厂与买家在签订造船合同时选择使用，如日本造船协会的格式合同、波罗的海及国际海事委员会的新造船舶标准合同、西欧造船厂协会的标准造船合同格式等。在这些标准造船合同格式中，有的较多地关注船厂利益的保护，有的则较为关注船厂与订造方双方的利益平衡。在订立合同时，中国船厂应当重视标准合同格式的选择，以及标准合同条款的删减以及附加条款的措辞及含意，并在必要时聘请称职的专业律师提供帮助。