律师前言

公司股东要证明其已完成实缴出资，除了要提供转账记录、股东出资证明书、股东名册外，最重要的是在公司会计账簿的会计科目和报表内反映实缴出资情况。若以现金出资，应计入“实收资本”溢价部分计入“资本公积”科目，借记“银行存款”，且在资产负债表、现金流量表等会计报表中体现；若没有，将可能被认定未实缴出资，股东对公司债务在认缴出资范围内承担补充清偿责任。

在此引用法院的判决案例予以说明。

案件基本事实

原告与第三人某某公司1之间广告合同纠纷一案，法院于2022年3月4日作出（2022）沪011X民初1366号民事调解书，约定：一、原告与某某公司1于2020年6月16日签订的《上海北外滩国际港务大楼LED广告屏广告发布合同》于2022年2月26日解除；二、某某公司1于2022年6月30日前返还原告广告发布费50万元及保证金50万元，若某某公司1未按时足额支付上述款项，则原告有权就剩余未付金额一并向法院申请执行，并有权要求某某公司1承担违约责任[以全部未付款项为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LPR）计付，自2022年2月26日起计算至实际清偿之日止]；

三、原告放弃其他诉讼请求；

四、双方当事人对本案无其他争议；

五、案件受理费13,800元，减半收取6,900元，由某某公司1承担。

第三人某某公司12017年章程规定，股东朴某1、张某、朴某2出资时间均为2047年1月之前。2023年7月30日，朴某2、朴某1签订《股权转让协议》，约定朴某2将持有某某公司15%股权作价1元转让给朴某1，并于2023年9月15日变更登记，股东变更后章程修正案规定朴某1、张某出资时间为2046年1月31日之前。

审理中，被告张某及第三人向本院提交如下证据：

股东出资证明书、股东名册、张某银行账户交易明细，以证明张某于2019年向第三人转账165,000元，第三人出具股东出资证明书载明张某出资到位15万元，并记载于第三人股东名册。

法院认证：确认上述证据真实性，但对证明内容，因股东出资证明书、股东名册系第三人单方出具，且无相应董事会或股东会决议予以佐证，也无公司记账凭证、资产负债表、会计报表等财务会计凭证，无法证明该15万元转账系对公司的股权出资、某某公司4实收资本，结合第三人企业公示信息并未登记张某实缴出资情况，本院对于其已实缴出资的相关证据证明目的，不予确认。

法院判决

本院认为，在注册资本认缴制下，公司股东虽依法享有期限利益，但公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，已具备破产原因而不申请破产等特殊情形出现时，股东期限利益不得对抗公司所负外债，出资期限应加速到期。已到期债权的债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，（2022）沪011X民初1366号民事调解书已确认第三人对原告所负债务，且经法院强制执行程序后裁定第三人无财产可供执行。第三人已具备破产原因而不申请破产，故原告有权要求经登记公示的股东朴某1、张某出资期限加速到期。被告张某举证不足以证明自己已实缴出资，被告朴某1未举证证明自己实缴出资，故被告张某、朴某1应分别就其全部认缴出资范围内对第三人某某公司1不能清偿的债务承担补充赔偿责任。原告与第三人债务于2022年经生效调解书予以确认，被告朴某2于2023年9月在未履行出资义务的情况下，以1元的对价转让股权，股权转让时案涉债务已经发生，该股权转让行为有悖于正常市场交易行为，具有逃避公司债务的故意，有违诚信原则，故原告作为债务人有权要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款规定，判决如下：

一、被告朴某1应于本判决生效之日起十日内在未出资的285万元范围内对（2022）沪0118民初1366号民事调解书确认的第三人某某公司1所负债务中不能清偿的部分向原告某某中心承担补充赔偿责任（朴某1在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；

二、被告朴某2应于本判决生效之日起十日内在未出资的15万元范围内对（2022）沪0118民初1366号民事调解书确认的第三人某某公司1所负债务中不能清偿的部分向原告某某中心承担补充赔偿责任（朴某2在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；

三、被告张某应于本判决生效之日起十日内在未出资的15万元范围内对（2022）沪0118民初1366号民事调解书确认的第三人某某公司1所负债务中不能清偿的部分向原告某某中心承担补充赔偿责任（张某在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）。

律师辨析

即使股东能够证明已履行完毕出资义务，但若其又通过虚构交易等方式将投资款转出，则构成抽逃注册资金，应在抽逃资金本息范围内对公司债务承担补充清偿责任。