基本事实

一、2018年1月5日，本院受理了某某公司1作为原告与某某公司10作为被告的承揽合同纠纷一案。本院经审理后于同年5月10日作出1083号民事判决：一、某某公司10于判决生效之日起十日内支付某某公司1工程进度款201,266.68元；二、某某公司10于判决生效之日起十日内支付某某公司1逾期付款利息（以201,266.68元为基数按某某银行1同期贷款利率自2017年1月2日起算至实际付清该款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,474元，减半收取计5,737元，财产保全费4,535元，合计诉讼费10,272元，由某某公司1负担7,578.30元，某某公司10负担2,693.70元。

某某公司1不服，提起上诉，上海市第二中级人民法院于2018年9月26日作出5969号民事判决，驳回上诉，维持原判。同年9月30日，上海市第二中级人民法院向某某公司2送达了该二审民事判决书。

因某某公司10未履行上述生效判决，某某公司1向本院申请强制执行。本院查明某某公司10有银行存款3,284.4元，并于2019年3月13日扣划支付给某某公司1，但因经穷尽财产调查措施，未发现某某公司10有其他可供执行的财产，遂于2019年5月5日作出799号执行裁定，终结本次执行程序。

2021年年底，某某公司1向本院提交了某某公司10在易县法院胜诉案件中有100多万元的款项在易县法院账户上的材料。本院据此向易县法院发出协助冻结并扣划的通知，易县法院于2022年1月13日通过执行委托系统回复“收到，正在办理”。此后，本院未收到易县法院划拨的款项。

二、某某公司10成立于2011年11月21日，注册资本10万元，时任股东为某某公司8，持股100%。某某公司8于2011年11月14日实缴10万元。现法定代表人为庄某。

2015年11月3日，某某公司8将持有的某某公司1095%股权、5%股权，分别作价9.5万元、0.5万元转让给庄某、朱某。2015年11月25日，某某公司10增加注册资本至100万元，出资时间为2021年11月20日，股东变更为庄某（出资额95万元）、朱某（出资额5万元）。

2016年7月15日，某某公司10增加注册资本至1,000万元，股东庄某认缴出资995万元，朱某认缴出资5万元，出资时间均为2021年11月19日。

2017年11月22日，朱某向某某公司10转账5万元，备注“投资款”。同年11月30日，某某公司10以“实收资本”入账。某某公司102017年企业年度报告显示：庄某于2015年11月17日实缴出资10万元，朱某于2017年11月30日实缴出资5万元。

2019年2月21日，庄某将其持有的某某公司1099.5%股权作价0元转让给某某公司9。同年3月1日，某某公司10股东变更为某某公司9（出资额995万元）、朱某（出资额5万元）。认缴时间仍为2021年11月19日。

2020年12月14日，某某公司9将其持有的某某公司1099.5%股权作价0元转让给某某公司8。同日，某某公司10修改公司章程，将某某公司8（出资额995万元）和朱某（出资额5万元）的出资时间延长至2040年11月19日。同年12月25日，某某公司10就股东、出资期限办理了变更（备案）登记。

三、某某公司8成立于2010年9月16日，庄某任法定代表人、监事。2018年3月22日，股东由庄某、陈某2变更为庄某、某某公司9。此后，股东未发生变更。

四、某某公司9成立于2012年10月22日。庄某于2016年12月16日成为公司股东，持股100%。2019年3月19日，股东变更为庄某、陈某2。此后，股东未发生变更。

五、2019年5月23日，上海市奉贤区人民法院受理某某公司3诉某某公司1承揽合同纠纷一案。后该案移送易县法院审理。2021年6月20日，易县法院就某某公司4作为原告、反诉被告与某某公司1作为被告、反诉被告间的承揽合同纠纷一案作出3046号民事判决，由某某公司1返还某某公司10工程进度款841,249.9元、偿付违约金168,577.74元，合计1,009,827.64元。某某公司1不服提起上诉，某某院2于2021年11月5日作出5833号民事判决，驳回上诉，维持原判。2022年1月18日，易县法院根据某某公司5的申请在某某公司1账户上扣划到了某某公司1应承担的包括上述工程进度款、违约金、迟延履行期间的利息、受理费、反诉受理费、执行费在内共计1,044,531.75元，案号为（2022）冀0633执34号（以下简称34号）。后某某公司1就该案向某某院1申请再审，某某院1于2022年11月15日裁定驳回某某公司1的再审申请。

六、2020年7月20日，易县法院受理某某公司1起诉某某公司10建设工程施工合同纠纷一案。易县法院经审理后于2021年8月2日作出（2020）冀0633民初2296号（以下简称2296号）民事判决，由某某公司10支付某某公司1货款128,933.61元、造价咨询服务费2,335.64元及逾期利息等。某某公司1提起上诉，某某院2裁定发回重审。2022年12月29日，易县法院作出（2022）冀0633民初612号（以下简称612号）民事判决，由某某公司10支付某某公司1工程款1,080,000.87元。该案审理期间，易县法院扣留了34号执行案件项下执行到位的款项1,017,426.59元。因双方均不服612号民事判决书而提起上诉，某某院2于2023年4月14日作出（2023）冀06民终1117号（以下简称1117号）民事判决，改判由某某公司10支付某某公司1工程款1,011,198.13元。此后，某某公司1向易县法院就1117号案件申请强制执行，易县法院于2023年7月、8月从某某公司10账上扣划给某某公司1合计994,643.61元。易县法院因依法穷尽强制执行措施，未查到可供执行的财产，遂于2023年11月14日作出（2023）冀0633执1618号（以下简称1618号）之一执行裁定，终结1117号民事判决书的本次执行程序。

 

法院判决

本案争议焦点主要为：一是某某公司10现股东某某公司8、朱某的责任承担；二是某某公司10前股东庄某、某某公司9的责任承担。

对于争议焦点一：本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东可基于公司经营发展等需要通过召开股东会的方式，修改公司章程，从而延长出资期限，但不得以逃避出资和损害公司债权人利益为目的。未履行或未全面履行出资义务的股东，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。本院于2018年1月5日受理1083号案件至2018年9月30日5696号民事判决书生效期间，某某公司10注册资本为1,000万元，时任股东为庄某、朱某，出资期限至2021年11月19日。在本院于2019年5月5日作出799号裁定书，且某某公司1与某某公司10另有3046号在审案件、2296号在审案件的情况下，某某公司10于2020年12月25日通过修改公司章程的方式延长了股东某某公司7、朱某的出资期限至2040年11月19日，显然损害了公司债权人即某某公司1的合法权益。因庄某于2015年11月17日实缴出资10万元，朱某于2017年11月30日实缴出资5万元，故某某公司8作为现持有某某公司1099.5%股权的股东，应在未缴纳的985万元本息范围内对某某公司1的债务承担补充赔偿责任。被告朱某已缴纳所持0.5%股权对应的5万元注册资本，故原告要求被告朱某承担补充赔偿责任，无事实和法律依据，本院不予支持。

对于争议焦点二：庄某于2019年2月21日将持有的某某公司1099.5%股权作价0元转让给某某公司9，某某公司9于2020年12月14日将其持有的某某公司1099.5%股权作价0元转让给现股东某某公司8。该两次股权转让的时间均晚于799号执行裁定书出具时间即2019年5月5日，早于34号执行案件而从某某公司1扣划到104余万元的时间即2022年1月18日。因此，从股权转让的时间、股权转让的金额来看，在某某公司10已负有债务的情况下，上述两次股权受让方均未支付对价，与认缴的出资金额明显不符，且庄某系某某公司10法定代表人，亦系某某公司8法定代表人、监事及某某公司9股东。因此，庄某、某某公司9均具有明显逃避债务的主观恶意，与某某公司8属于共同侵权行为，应当对某某公司8的前述补充赔偿责任承担连带责任。原告该部分诉讼请求，本院予以支持。被告立坤实业公司、某某公司9、庄某辩称，立坤公司在2022年1月18日时具有104余万元，在此日期前的股权转让系正常的商业行为，不存在股东损害债权人利益责任的意见，本院不予采信。

但需要说明的是，5696号案件系二审生效民事判决，原告要求被告某某公司8对某某公司10在一审1083号民事判决书项下不能清偿的部分承担补充赔偿责任的主张，应调整为对5696号民事判决书项下不能清偿的部分承担补充赔偿责任。诉讼中，被告朱某经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证等民事诉讼权利，应承担由此而引起的法律后果。

综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：

一、被告某某公司8应于本判决生效之日起十日内在未出资的985万元本息（本金985万元及该款自2021年11月20日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）范围内对（2018）沪02民终5969号民事判决书项下第三人某某公司10未能清偿的部分向原告某某公司1承担补充赔偿责任。被告某某公司8在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的部分，不再承担；

二、被告某某公司9、庄某对上述判决第一项被告某某公司9的付款义务承担连带责任；

三、驳回原告某某公司1的其余诉讼请求。