前言

《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

有限责任公司的“有限”二字，在公司经营风险与股东个人财产之间，设置了一道“防火墙”。

正因为这堵防火墙的存在，股东才可以放心的进行经营决策，在必要的时候还可以进行适当的冒险，甚至以小博大，在充满不确定性的市场环境中博取利润。在绝大多数情况下，这道防火墙都可以帮助股东有效的规避风险。

但《公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

正如《公司法》第一条所述“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”维护债权人的合法权益也是《公司法》的立法目的之一。根据法律规定，在特定情形下，股东需对公司债务承担连带或者补充清偿责任（详见《这些情况下股东需对公司债务承担连带（补充）清偿责任》一文）。

2022年，李海权律师即代理了一起起诉公司股东采用临时更改出资方式、虚假出资、转移资产的方式逃避债务，损害债权人利益的案件，并最终胜诉，法院判决股东对公司债务承担清偿责任。

 

案件基本事实

K公司为一家注册于江苏的自动化设备生产和销售企业，张先生经人介绍向该公司订购一批机械设备。但该批设备经调试无法满足合同约定的质量要求，张先遂生要求退货退款，并经诉讼获法院支持。但当张先生向法院申请执行后才发现，该公司厂房已搬空，无任何可供执行的财产。张先生于是求助于上海申宜禾律所李海权律师。

李律师经过调查后发现，该公司成立于1995年，有三名股东，注册资本3000万元，其中实缴500万元，认缴2500万元，出资方式为货币。在诉讼期间，该公司股东进行了以下操作以逃避债务：

1.更改公司经营地址。原3000平米的厂房退租，新地址为一处挂靠地址，另有4家公司挂靠在该地址处。

2.更改公司法定代表人。新法人为一位年近七旬，名下无任何财产的老人。

3.通过股东会决议，更改股东出资方式，将2500万元的货币认缴出资更改为知识产权出资，并在当天完成实缴出资。

 

李律师当即决定以“公司股东损害债权人利益责任纠纷”为案由，起诉该公司的三名股东，同时查封了大股东名下的房产。诉请三名股东在2500万元认缴出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。

庭审中，三位股东提交了以非专利技术出资的评估报告，技术转让协议，验资报告等，证明股东已经完成认缴出资，无需对公司债务承担清偿责任。

 

李律师提出以下理由予以反驳：

1.债权形成后股东更改出资方式违背信义义务，损害了债权人的期待利益

股东认缴出资金额和出资方式作为公司的法定公示项目，使得交易对象在与公司交易时对其具有合理的期待利益；即交易对象有理由相信，在法定情形下，股东认缴出资应当作为公司的责任财产，用于履行公司的合同义务或偿还债务。对于该期待利益的保护，应追溯至债权人选择以该公司作为交易对象的时间点。

2.股东更改出资方式，不能对抗形成在先的债权

三被告作为K公司的股东，对于该债权完全知情；而且明白若公司资产不足以偿还债务，股东将面临丧失认缴出资期限利益，承担补充清偿责任的风险。因此三股东更改出资方式，实际上是为了逃避债务，违反了《公司法》第20条的规定。

3.三股东提交的《评估报告》等证据存在明显的错误，其非专利技术落入他人已授权专利的保护范围，缺乏新颖性、创造性，为虚假出资。

4.公司股东紧急变更法人，经营地址等行为存在明显的逃废债意图。而且从经营地址的变更来看，股东明显转移了公司资产。

 

法院判决采纳了李海权律师的上述全部观点，认为股东更改出资方式，系为了逃避债务，上述行为使得股东债权无法实现，违反了《公司法》第二十条的规定，应在2500万出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。

 

结语

《九民纪要》第6条规定，对于公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东丧失认缴出资期限利益。

在公司欠下大笔债务后，公司股东往往采取虚假出资，减资，延长出资期限，股权转让等方式试图逃避认缴出资责任。这成为债权人追索债务的突破口。

另外，在认缴出资政策出台前，企业注册或增资扩股时的大额实缴出资几乎都存在抽逃注册资金的问题。这实际上为股东带来了巨大的隐患，也为债权人向股东请求清偿公司债务提供了机会。