关于股东对公司债务承担连带责任的法律规定

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十二条规定： 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

债权人与股东之间的证据博弈

否认一人公司财产的独立性是判令股东对公司债务承担连带责任的前提，而法院对于公司财产独立性的认定往往取决于股东与债权人证据的博弈。

根据法律规定，有限责任公司是独立法人，以其全部财产对公司债务承担责任，而股东与公司财产混同则打破了这种独立性。一人公司财产混同从内部形式来看，是股东和公司两者的利益一体化，股东将公司的财产转移给自己，将公司视为实现股东个人利益的工具。而外在表现形式，主要有以下几个方面：

1、财产权属不明确。主要表现为股东并未将作为出资的财产使用权或所有权转移给一人公司，一人公司在实际经营过程中获得的财产也经常登记在股东名下，或财产在占有、使用、收益和处分时无法持续地作出清晰的区分，将一人公司与股东的财产混为一体。

2、一人公司的经营场所与股东的经营场所或住所混同，人员也存在一定的混同。主要表现为办公用品、人员、生产设备等方面存在混合使用的情况。甚至有的法院直接认定构成人格混同。

3、公司财产与股东个人财产随意转移，收益和债务不清楚，特别是在一人公司的股东为自然人的情况下。

4、利用虚假交易合同，进行财产转移，有时一人公司与股东之间签订合同，但实际上并未履行，仅作为转移财产的手段。

5、一人公司的会计账簿记载混乱，没有保持完整的财务记录，或者缺少几张的相关会计凭证，或者对公司财产的收入和支出记录不实甚至根本没有进行记录。

6、一人公司和股东共用一个账簿或者一个银行账户，没有分别建账，没有单独进行财务核算，相关收益没有分别进行分配和保管。

若债权人能举证一人股东与公司存在上述情形，则多数情况下能被法院支持。

法院在审理该类案件时，一般要求一人股东提交每年度经审计的公司财务会计报告，如无法提供，则法院往往直接判决股东与公司财产混同，股东承担连带责任。

一人有限公司的股东往往提交年度财务审计报告以证明其个人财产与公司财产相互独立。债权人进一步举证证明该股东与公司之间存在财产混同，或证明该财务审计报告存在明显错误，足以排除其效力。此时法院将结合其他证据或要求股东进行合理解释，否则将认定该股东举证不能。

法院裁判观点汇总

1、审计报告不能全面反映财务状况及资金走向，也不能提供账册资料

案号：（2019）沪0115民初92575号

两被告为此提供了被告意达公司的审计报告，但原告对报告中资产负债表中的账款金额变化提出疑问，并要求被告提供相关财务情况说明书、会计账簿、银行明细等材料。

本院向相关会计师事务所调查情况，会计师事务所回复为抽查了重要的会计凭证、财务报表可公允反映意达公司相关年度的财务状况、经营成果和现金流量、账款金额变化为错误挂账等原因所致。
本院认为，审计报告虽后附财务报表，但会计师事务所制作时仅抽查了会计凭证，而非全面核查，尚不能全面反映被告公司的财务状况及资金走向，故本院难以据此采信被告的证明目的；现被告未提供相应的账册等材料，经原告要求及本院释明仍未提供且认为其已穷尽举证义务，应当承担相应的不利后果。

2、审计报告即体现股东与公司财产存在混同

案号：（2022）京0109执异49号

现两公司提交的审计报告仅能反映两公司按照上述关于一人有限责任公司的法律规定对财务会计报告进行了审计，但该审计报告仅能反映两公司的财务情况，并非对两公司财产独立的专项审计。

同时，根据审计报告显示，两公司主管财务人员相同，且因双方资金往来产生数额较高的期末余额，现英良公司对审计报告提出合理质疑，弘高工程设计公司应对其质疑作出合理解释并进一步提交证据证明两公司财产独立，但弘高工程设计公司并未提交证据证明，且明确表示不对两公司的财产独立进行审计。

案号：（2020）最高法民申3767号

股东张英正个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账，如大润公司进账后很快向张英正转账，而大润公司对外支出则先从张英正个人账户转入公司账户。此外，本应由大润公司收取的租金，也由公司众多租户直接汇入张英正个人银行账户。法院认为，上述事实表明股东与公司财产事实上已经无法区分。

案号：（2019）鄂0203民初1814号

海众公司和唐贵彬提供的审计报告第三条“2019年11月30日资产、负债、所有者权益状况”中的“资产状况”记载海众公司的银行存款有现金237.32元存放在唐贵彬的银行账户内，“其他应收款”中也有128477.57元在唐贵彬的名下，故该审计报告不能证明海众公司的财产独立于唐贵彬的财产。

3、审计报告不符合相关规定

案号：（2021）京民终218号

该报告的出具时间为2020年12月2日，并非按照法律规定在每一会计年度终了时进行审计，且审计涉及的时间范围并不能覆盖田媛媛担任公司股东的整个期间。虽然东西草堂公司提交了该公司2012年-2019年的资产负债表、损益表，但上述材料并未反应该公司对助鹏程公司所负的案涉债务。

相反，田媛媛曾于2012年、2013年分三笔向那蕾汇款代东西草堂公司支付工程款。因此，田媛媛及东西草堂公司提供的证据不足以证明东西草堂公司财产与田媛媛个人财产相互独立。

案号：（2014）并民终字第382号

根据《中华人民共和国会计法》第二十一条规定，财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；但从鑫锐驰公司提供的《财务会计报告》中的《利润表》、《资产负债表》中无个人签名，形式不合法。

案号：（2020）沪0118民初19246号

1. 我厨公司与股东云象公司的两份审计报告时间分别为2018年度与2019年度，属不同年份，相互间无法印证；

2. 涉案债务产生系截止于2019年9月30日，我厨公司仅提交2018年审计报告，难以全面反映该公司至上述时间的财务状况；

3. 两份审计报告仅反映各审计对象的账面情况，且均未提交完整版本，两被告亦未对审计报告与本案关联性及证明内容进行解释，本院难以仅凭此确认两公司财产独立。

案号：（2015）浙衢商终字第151号

审计报告中的资产负债表与利润表均无制表人、财务负责人、企业负责人的签字；不能明确在会计报表附注中载明的与关联方的往来款系原审被告越西岸公司的债权还是债务；上诉人金辉公司陈述审计报告中的《资产负债表》与《利润表》由审计单位出具，以此理解，审计部门自己制作表格自己审计然后作出审计意见，显然有违审计的目的和要求；四份审计报告意见除时间不同外，其他均简单相同，对审计意见的得出无任何数据分析；2013年度与2014年度的审计报告均在一审诉讼过程中的2015年初作出，明显违反了《公司法》第六十二条规定的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计的规定。

4、审计报告明显错误，存在审计失败情形

案号：（2020）沪0117民初8266号

本案中，被告曹娟自认未如实缴纳注册资本金，但在公司的审计报告中却载明实缴了相应的出资，故被告曹氏公司的经营难谓严格按照公司法的要求经营及记账，审计报告未能审计出被告曹氏公司未实缴资本的事实，该审计报告也难谓客观公正。即使按照该审计报告，被告曹氏公司与被告曹娟之间长期存在借款及其他大额的应付款往来，该些款项即使账目清楚，也难谓规范。

案号：（2021）豫0191民初9718号

被告刘书平虽提交审计报告证明公司财产独立，根据本院庭审查明情况以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入嘉亿公司的资产负债表，存在明显审计失败情形，依法不能采信。以上审计失败的情形已足以表明公司财务管理混乱，刘书平作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。

案号：（2018）闽02执异116号

即便该审计报告对公司财务报表进行审计，2015年的所谓《审计报告》亦未体现本案的关键事实，即2015年12月11日款项进出的情况，该年度公司“筹资活动产生的现金流量”中“借款收到的现金”与“偿还债务所支付的现金”均为0。而这一事实与杨一始终主张的该款项系与公司的借款往来款互相矛盾，不足以证明股东与公司不存在财产混同的事实。

案号：（2021）沪0101民初10486号

对于和润保理公司与和润控股公司的多笔资金往来情况，审计报告均未涉及。而且，本院注意到，2019年度，对于和润保理公司流入的现金，仅“和润优享”理财款金额就为126,760,187.14元，但和润保理公司向审计单位提供的当年度现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”金额为113,167,137.33元，和润保理公司对上述数字差异未作合理解释，本院对和润保理公司向审计单位提供的供审计的财务报表准确性难以采信，进而，对相应审计报告证明目的难以采纳。

5、关联交易或借款未全面披露也不能合理解释

案号：（2021）最高法知民终380号

对于大道公司二审提交的证据，创梦公司质证如下：

……2018年审计报告存在以下问题：

1. 许可使用费未入账。2018年6月创梦公司共计向大道公司支付许可使用费人民币9243360元，该笔款项未全部计入《资产负债表》《利润表》《现金流量表》《所有者权益变动表》等。特别是《现金流量表》中，其全年度经营活动产生的现金流量共计4009239.07元，该金额与实收924万元严重不符；

2. 周科峰490万元及王平平30万元增资款未入账。2018年周科峰先后以投资款等名义向大道公司转账490万元，王平平于2018年5月9日向大道公司以增资款名义转账30万元。但《资产负债表》中实收资本和资本公积科目均为0，《所有者权益变动表》中股东投入科目为0；《现金流量表》中筹资活动现金流入为0。

3. 关联方交易未如实披露。王平平与宋柏怡既是大道公司的股东，也为夫妻关系，构成大道公司关联交易方，其与大道公司存在多笔账务往来，但审计报告却记载“本公司无关联方及其交易事项。”

2019年审计报告存在以下问题：

1. 关联方交易未披露。一是王平平共计向大道公司转款39.1万元，二是北京畅易游科技有限公司（宋柏怡一人公司）与大道公司共计相互转款25.2万元，但审计报告记载“本公司无关联方及其交易事项。”

2. 或有事项未披露。本案创梦公司诉请大道公司返还许可使用费在审计报告《或有事项的说明》中记载为“截止2019年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项”。

针对大道公司二审提交的证据，结合创梦公司质证意见，法院认为：鉴于三份审计报告存在签章缺失、部分账目记载不全、不一致或存在矛盾等问题，其真实性不足以认定，故本院不予采信。

案号：（2021）沪0110民初11195号

两被告仅提供2017-2019年度爱可赛默公司的审计报告，且其中显示与其唯一股东可力梅塔公司有较大金额的关联交易及应付款项，法院要求两被告进一步提供证据，两被告未在本院指定期限内补全2020年度审计报告以及对审计报告载明的内容作出解释，不足以证明作为股东的可力梅塔公司与爱可赛默公司财产独立。

6、审计报告仅反映公司的财务情况，未体现公司与股东财产是否相互独立

案号：(2020)最高法民终727号

利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。

案号：（2019）最高法民终1093号

一人公司股东提供的公司年度财务审计报告载明，公司财务报表按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司当年底的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量，该审计结论仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，但无法证明公司与其股东的财产是否相互独立。

案号：（2021）赣07民终5706号

四份审计报告“审计意见”一栏均载明：（会计师事务所）审计了（被告公司母公司）财务报表，包括各年度资产负债表、利润表和现金流量表以及相关财务报表附注。（会计师事务所）认为，（被告公司母公司）公司财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了（被告公司母公司）2017年底、2018年底、2019年底、2020年底的财务状况及2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的经营成果和现金流量。

根据该审计意见，会计师事务所审计的依据为被告公司自行编制的资产负债表、利润表、现金流量表以及相关财务报表附注，审计的主要结论为（被告公司母公司）财务报表相对规范，但并不能证明被告公司财产独立于（被告公司母公司）财产这一事实。

7、后补审计而无年度审计报告，不能客观真实地反映公司财务状况

针对后补的审计报告，债权人可主张其客观真实性存疑，依法不应予以采纳。

案号：（2019）最高法民申1163号案、（2021）最高法民申1537号、(2020)最高法民申3767号

审计报告是在诉讼期间形成，并非公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明公司与中州桂冠股东的财产相互独立。

8、审计机构的独立性存疑

案号：(2021)最高法知民终822号

最高院认为：“盖力游公司提交的会计师事务所出具的涉案审计报告虽然记载公司财产独立，但是为盖力游公司出具财务报表的会计师事务所与对上述财务报表进行审计的会计师事务所同一，该审计机构在该次审计中的独立性存疑"。

 

债权人质证要点总结

债权人对财务会计报告进行质证时：

第一，应当对财务会计报告出具的时间点进行审查。

《公司法》第六十二条规定了审计报告的法定形式，财务会计报告应当在每一会计年度编制，并经会计事务所审计。《会计法》规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。年度财务会计报告应当于年度终了后4个月内对外提供。实践中，部分公司往往在涉诉后才弥补性出具数年间的年度财务会计报告，法院往往认定此种情况下该报告的效力将减弱，难以认定股东与公司财产独立。

第二，应当对财务会计报告的签字盖章进行审查。

《会计法》第二十一条规定，财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。

实践中，债权人对财务会计报告形式进行审查时，往往提出该报告未按照法律规定进行签章程序的质证意见，或提出公司该年度的法定代表人已变更，但财务会计报告中的签章仍为原法定代表人。此种情况虽存在一定形式上的瑕疵，但未必都被认定为存在效力问题，法院同样也将结合报告内容和其他证据作出综合判断。

第三，应当对出具报告的会计师事务所资质进行审查。

《公司法》第六十二条明确财务会计报告应经会计事务所审计，在相关报告后面，亦应当附会计师事务所营业执照、执业证书等有效资质。部分案例中，公司提供的财务会计报告的审计方并非具备资质的会计师事务所，法院认定该报告无效。

第四，应当对财务会计报告的内容进行整体审查，明确是否为年度审计。

部分案例中，公司向法院提供的财务会计报告并非年度审计，而是针对往来款的专项审计报告、税务实收资本或者内部审核报告，或提供法定代表人的离任审计，法院认为该报告并不能完全反映公司的财务状况，不足以证明股东财产独立。

第五，应当对公司提供的全部财务会计报告进行审查，明确时间段是否涵盖了担任股东的全部期间。

实践中，如公司仅提供该股东在担任股东期间的部分财务会计报告的，债权人有权要求提供一人股东期间的全部财务会计报告。

第六，应当对财务会计报告的完整性进行审查。

明确该报告是否已涵盖了法律规定的全部内容要件。根据相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表，如公司仅提供简易审计报告的，则债权人应当要求其提供其他补充性资料，如财务原始凭证等。

第七，应当对财务会计报告的审计结论进行审查。

首先审查该结论是否认定该公司具备充分、规范的财务报表且已经过审计，财务状况清晰，具备独立完整的财务制度，能够发表有效的审计意见。

如审计结论不能对其发表明确的结论，或认为该公司财务状况混乱的，或结论为“无法获得、充分的审计证据作为对附注的财务报表发表审计意见”、否定意见或保留意见等，则将有助于债权人向法院证明公司与股东财产混同，债权人可要求股东进一步提供材料据以判断审计的基础证据的真实性、合法性、关联性。

如审计结论仅得出公司财务报表较为规范的结论，债权人亦可质证该结论并未提及股东财产是否独立。

第八，应当对财务会计报告中财务报表的具体数据进行审查。

由于具体数据关系到公司经营、收支等情况，对于债权人而言难以全面判断该数据是否真实准确，故笔者建议可通过以下方面进行判断：

1. 该数据是否与公示的工商内容一致，如部分案例中，财务会计报告显示的股东实缴金额与工商登记不一致，法院据此认定该报告数据不够真实准确；

2. 该数据是否披露了公示的对外债权债务，如部分案例中，在裁判文书网、执行信息公开网中表明该公司存在高额债务、但财务会计报告中却没有体现，法院认定财务会计报告效力存在一定问题；

3. 连续年度报告中年初余额与年末余额是否对应。《会计基础工作规范》中规定：“会计报表之间、会计报表各项目之间，凡有对应关系的数字，应当相互一致。本期会计报表与上期会计报表之间有关的数字应当相互衔接。如果不同会计年度会计报表中各项目的内容和核算方法有变更的，应当在年度会计报表中加以说明。”因此债权人可通过比较相邻两期会计报表的数据，查看是否存在数字差异；

4. 案件中查明的资金往来是否体现在相关财务会计报告中。如部分案例中，公司与股东或案外人存在资金往来，但报表的相关数据却显示为0，足以让法院认定该报告数据存在错误；

5. 是否存在未营业而财务会计报告中却显示有收支的情形。债权人诉讼过程中，应当注意结合法院查明的事实或公司、股东自认的事实，或其他证据，对数据进行审查。如在部分案例中，公司自认在该年度因火灾不能经营，但财务会计报告中却显示存在收支，数据与现实情况显然相悖。

6. 债权人对报表数据或其他内容提出质疑的，应当要求公司或股东对数字差异进行合理解释，或提供财务原始凭证进行进一步举证。

第九，应当审查财务会计报告是否存在应披露而未披露的关联方及关联交易，以及审查股东与公司的该交易是否存在财务舞弊的可能性。

债权人可通过以下方面，结合提供的其他财务数据等证据材料进行综合判断：

1. 判断是否存在异常交易，如缺乏明显商业理由的交易，贷款、研发项目、许可协议等；如实质与形式明显不符的交易，代理、提供资金等；交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易。

2. 是否存在借入或借出大额款项；

3. 是否存在长期挂账的情形，尤其是不能提供合同的挂账；

4. 是否存在无借款但有利息支出，或有借款但利息支出远大于账面现有借款应支付的利息；

5. 是否存在应付款项久拖不还、款项未结清又赊欠，或应收账款余额不合理的情形。

 

参考法规

1.《会计法》

第二十条 财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。

财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。

第二十一条 财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。

单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。

2. 《企业会计制度》

第一百四十八条 在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露企业类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化、企业的主营业务、所持股份或权益及其变化。

第一百四十九条 在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易)。

关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响财务会计报告使用者正确理解的情况下可以合并披露。

3. 《企业会计准则》

第四十四条 财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。

财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。

小企业编制的会计报表可以不包括现金流量表。

第四十五条资产负债表是指反映企业在某一特定日期的财务状况的会计报表。

第四十六条 利润表是指反映企业在一定会计期间的经营成果的会计报表。

第四十七条 现金流量表是指反映企业在一定会计期间的现金和现金等价物流入和流出的会计报表。

第四十八条 附注是指对在会计报表中列示项目所作的进一步说明，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。

4. 《会计基础工作规范》

第六十四条 各单位必须按照国家统一会计制度的规定，定期编制财务报告。

财务报告包括会计报表及其说明。会计报表包括会计报表主表、会计报表附表、会计报表附注。

第六十五条 各单位对外报送的财务报告应当根据国家统一会计制度规定的格式和要求编制。

单位内部使用的财务报告，其格式和要求由各单位自行规定。

第六十六条 会计报表应当根据登记完整、核对无误的会计帐簿记录和其他有关资料编制，做到数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚。

任何人不得篡改或者授意、指使、强令他人篡改会计报表的有关数字。

第六十七条 会计报表之间、会计报表各项目之间，凡有对应关系的数字，应当相互一致。本期会计报表与上期会计报表之间有关的数字应当相互衔接。如果不同会计年度会计报表中各项目的内容和核算方法有变更的，应当在年度会计报表中加以说明。

第六十八条 各单位应当按照国家统一会计制度的规定认真编写会计报表附注及其说明，做到项目齐全，内容完整。

第六十九条 各单位应当按照国家规定的期限对外报送财务报告。

对外报送的财务报告，应当依次编写页码，加具封面，装订成册，加盖公章。封面上应当注明：单位名称，单位地址，财务报告所属年度、季度、月度，送出日期，并由单位领导人、总会计师、会计机构负责人、会计主管人员签名或者盖章。

单位领导人对财务报告的合法性、真实性负法律责任。

第七十条 根据法律和国家有关规定应当对财务报告进行审计的，财务报告编制单位应当先行委托注册会计师进行审计，并将注册会计师出具的审计报告随同财务报告按照规定的期限报送有关部门。