原告诉请：

原告金某良、金某益向法院提出诉讼请求：判令被告支付两原告货款共计人民币300万元。事实与理由：朱港公司系被告长期的混凝土供应商，双方曾约定由朱港公司为被告承建的青浦区富力桃园等工程提供预拌混凝土。根据(2013)青民一(民)初字第1702号民事判决书，截至2013年4月，朱港公司共向被告供货55,365,279.50元，扣除被告已付货款45,400,000元，被告尚有9,965,279.50元的货款未付。朱港公司于2011年1月至2012年5月共向两原告借款450万元，2013年5月30日，朱港公司因无力偿还该借款，遂将其对被告的应收货款债权中的300万元转让给了两原告，双方于当日签订了相应的还款协议，并在同年7月18日向被告发出了债权转让通知书。然被告至今仍未向两原告支付300万元的货款，原告遂诉至法院。

被告广州天力建筑工程有限公司辩称：

第一，案涉还款协议签订时，朱港公司负债众多，已无力偿还，原告主张的债权转让侵害了朱港公司其他债权人的权益，是不合法的。

第二，原告所谓的债权转让通知上加盖的是朱港公司的材料部章，并不具有法律效力，时间也是倒签的，该债权转让通知不能认定是朱港公司作出。

第三，被告与朱港公司已将货款结清，债权转让中所谓的债权也是不存在的。

第三人朱港公司述称：

案涉还款协议是由其签订的，但该协议所涉的债权转让内容侵害了朱港公司债权人的利益，是不合法的，应予撤销。被告确有拖欠其货款未付，金额在1,000万以上。

第三人陶某庭向法院提出诉讼请求：

要求确认案涉还款协议中债权转让的内容无效。事实与理由为：其系朱港公司的债权人，也是该公司数众多债权人的代表。对于原告所述的朱港公司在被告处的应收货款金额予以确认，但认为原告与朱港公司间的债权转让协议无效，原因在于，2013年上半年，朱港公司资金出现严重问题，资不抵债，却将其主要债权转让给原告，未经其他债权人同意，导致朱港公司的偿债能力明显降低，损害了包括陶某庭在内的其他债权人的合法利益；原告作为受让人，明知朱港公司资不抵债、面临破产，也明知朱港公司转让债权后会损害其他债权人的合法权益，其并非系善意相对人，与朱港公司存在恶意串通。故第三人陶某庭代表该公司众多债权人，提出如前诉请。

原告金某良、金某益对于第三人陶某庭的请求辩称：本案诉讼标的是原、被告之间的债权，第三人陶某庭对此不具有独立请求权。原告没有和朱港公司串通，不存在侵害其他债权人权益的情形，陶某庭应该提供证据进行证明。

法院判决：

法院认为：公民、法人的合法权益受法律保护。本案还款协议上虽未加盖朱港公司的公章，但法定代表人聂庭贤的签名即可以认定为代表公司意志。故法院确认原告与第三人朱港公司签订了案涉还款协议。就协议中债权转让内容的效力问题，两原告主张受让对被告的300万元债权，是为了抵销朱港公司在两原告处的450万元债务中的300万元，其不清楚朱港公司当时的债务及经营状况，双方间并不存有恶意串通。对此，第三人陶某庭及被告均持反对意见。法院认为，债权具有平等性，而公司资产是对其经营期间形成的全部债务的偿还保障，任何人不得随意转移。除法定优先受偿的债权外，债权人对法人财产享有平等受偿的权利，不能以损害债权人的利益为代价来保障某一债权人债权的实现。

首先，从客观上而言，现两原告、朱港公司及第三人均确认截至2013年6月，朱港公司在被告的应收账款为9,965,279.50元。而根据在案证据显示，朱港公司在此时积欠的债务已经远远超于其资产规模，在此种情形下，朱港公司背离众多债权人，将对被告的应收账款这一重要资产选择性地转让于两原告，显然损害了其他债权人的利益。朱港公司虽主张协议签订时其享有的各类资产在四千万元左右，但其未提供任何证据证明，且与其所涉执行案件查实的资产状况及执行到位率严重不符，法院难以认可。

第二，就还款协议书签订时原告及朱港公司的主观状态。鉴于前述朱港公司的资产状况，虽然两原告与朱港公司之间通过设定债权转让、以抵销的两笔债权金额相等，但两笔债权的兑现程度因债务人即被告与朱港公司的偿债能力、资信状况不同，在还款协议签订时，确有极大的差别，同等金额的朱港公司在被告处的应收账款的价值，显然要高于两原告对朱港公司的案涉债权价值。原告虽抗辩对朱港公司的债务状况不清楚，但《还款协议书》中已经明确，朱港公司资金紧张、偿还两原告借款存有难度的状况，亦即双方签订该协议的原因。而根据原告的陈述，其在此前与朱港公司发生借款的五年期间对对方的经营状况不甚了解，也一再容许对方延期还款，但自2013年2月起就注意到该公司经营状况恶化，上门索债的债权人增多,并且选择在经与朱港公司结算重新签订了借期一年、借款金额450万元借款协议，即2013年4月18日后不久，签订前述《还款协议书》以债权转让的形式提前主张还款。由此可知，协议签订时，原告应当知晓朱港公司偿债能力严重欠缺的事实。而朱港公司亦陈述，当时是出于法定代表人及员工徐寿明的利益考量，而与两原告签订了《还款协议书》，由此可知，对于受让朱港公司在被告处的部分应收账款，进而使两原告能独立并优先于朱港公司其他债权人，保障其债权获得清偿，原告与朱港公司均是明知且存有意思联络。因此，法院认为，案涉还款协议中的债权转让内容存在恶意串通，损害第三人合法权益的情形，应为无效。故对于原告的诉讼请求，法院不予支持，对于第三人陶某庭的请求予以支持。被告对于其与朱港公司之间的债务存在异议，朱港公司可另行向被告主张。

 

律师评析：

根据法律规定：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

再则，公司资不抵债，无法偿还到期债务的情形下，应申请破产或重整。在进入破产程序后，破产管理人可撤销6个月内对个别债权人的清偿。可以看到法院在说理部分也考虑到了若公司进入破产程序后的债权处理，对个别清偿的行为进行否定，保持了裁判结果和法律适用的统一。